產業技術創新戰略聯盟協議書（范本）

　　產業技術創新戰略聯盟協議書

　　編 寫 參 考

　　(2009年12月修訂版)

　　說明：

　　依據《中國人民共和國合同法》以及科技部等六部門《關于推動產業技術創新戰略聯盟構建的指導意見》形成本《編寫參考》，供聯盟構建時參考。

　　目 錄

　　一、標題部分

　　二、序文部分

　　1.締約方基本信息

　　2.鑒于條款

　　三、定義部分(視聯盟具體情況制定，可省略)

　　四、主文部分

　　1.聯盟名稱、組織原則和組建宗旨

　　2.聯盟的技術創新目標、任務和聯盟成員的任務分工

　　3.聯盟的組織機構及職責

　　4.聯盟成員

　　5.聯盟的項目管理

　　6.聯盟的經費管理

　　7.聯盟收益分配原則和知識產權管理

　　8.聯盟的解散和清算

　　9.違約責任

　　10.一般格式內容

　　11.聯盟成員認為應當在協議中約定的其他事項

　　五、附件部分(視聯盟具體情況制定，可省略)

　　六、結尾部分

 

　　一、標題部分

　　×××產業技術創新戰略聯盟協議書

　　聯盟名稱不應包含“中國”、“全國”、“中華”等表示全國性地域概念的字樣，及黨政機關名稱的字樣。名稱中涉及的產業技術領域不應過于寬泛，應直接針對聯盟的技術創新目標和任務。

　　二、序文部分

　　1.締約方基本信息

　　分別列明聯盟成員各方的名稱、住所地、法定代表人等基本信息。

　　協議締約方是企業、大學、科研機構等多個獨立法人，具備法人主體資格。依據《合伙企業法》和《個人獨資企業法》成立的合伙企業和個人獨資企業也可以作為協議締約方。締約方中必須有企業，大學和科研機構具備一類即可。聯盟協議的企業締約方中，多數企業間應沒有相互投資、參股等關聯關系。

　　協議締約方的名稱應是其營業執照或法人機構代碼證上的名稱全稱，并與協議結尾部分加蓋印章一致。

　　協議締約方的住所地一般為實際住所地，協議中無特別規定的，該地址通常視為協議各方的通訊地址，即相關文件的送達地址。

　　協議締約方的法定代表人應為企業工商登記或其他機構在登記機關登記備案的現任法定代表人。

　　2.鑒于條款

　　由一個或數個“鑒于”字樣開頭的句子組合而成，表明協議締約各方系基于對各方主體資格、資質、訂約目的、訂約背景等事實的共同認識或特定認可，方簽署此協議，鑒于條款一般不具體規定各方權利義務關系。

　　參考條款如：

　　鑒于：

　　(1)本協議締約各方均具有獨立法人資格，具有簽訂本協議的合法主體資格，且各方相互確認彼此履行本協議的資格和能力。

　　(2)本協議締約各方簽訂本協議旨在成立××產業技術創新戰略聯盟，并規范聯盟運作。

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　　三、定義部分(視聯盟具體情況制定，可省略)

　　約定將協議文本中反復多次出現的特定概念用簡單的詞組代替，以提升協議文本語言的精確性，避免重復冗長的敘述占去不必要的篇幅。

　　四、主文部分

　　1.聯盟名稱、組織原則和組建宗旨

　　列明各方商定的聯盟名稱。

　　寫明聯盟的組織原則和聯盟的組建宗旨。視聯盟組建的實際情況，寫明聯盟與有關社會組織的關系等。

　　2.聯盟的技術創新目標、任務和聯盟成員的任務分工

　　技術創新目標部分根據聯盟的實際情況，明確聯盟技術創新的近期、遠期目標。聯盟應以為產業化服務的技術產出為創新目標，例如技術、產品、裝置、生產線、工藝、標準等。

　　聯盟的任務及分工部分根據聯盟的實際情況，明確為實現聯盟技術創新目標而確定的具體任務，以及聯盟成員的任務分工。聯盟成員間的任務分工應當與聯盟的創新目標和任務的內容相一致，任務分工要具體分解落實到各締約方。對尚無法明確任務分工或將來開展的聯盟項目的任務分工，應約定由相應各方另行協商簽訂有關協議。

　　3.聯盟的組織機構及職責

　　明確設立決策機構，如理事會。明確決策機構人員產生辦法、人員組成、任期、職責、工作制度和決策程序等。

　　設立咨詢機構(視聯盟具體情況，非必設機構)，如專家咨詢委員會。明確咨詢機構人員組成、任期、職責和工作制度等。

　　明確設立執行機構，如秘書處或辦公室等。明確執行機構的依托單位。明確執行機構的組織結構、職責、主要負責人產生辦法和工作制度。明確執行機構配備專職人員。可約定專職人員通過理事長單位或聯盟常設機構依托單位委派、聯盟成員委派、社會招聘等方式聘用。

　　可視情況明確聯盟執行機構的人事管理制度。

　　應當明確聯盟對外承擔責任的主體。對外承擔責任的主體由締約各方共同指定，可代表聯盟簽署科技計劃項目任務書等文件。協議中需要規定對該責任主體的授權范圍和授權程序，約定內部責任分擔方式。明確約定聯盟責任主體超出授權范圍行為的責任承擔方式。

　　有對外開放合作機制和組織辦法的約定。

　　參考條款如：

　　(1)設立理事會、專家委員會和秘書處。理事會為聯盟決策機構;專家委員會為理事會咨詢機構;秘書處為聯盟常設執行機構。

　　(2)理事會的組成、任期、職責和議事規則。

　　2.1理事會的組成。

　　2.2理事會的職責。

　　2.3理事會議事規則。

　　(3)專家委員會的組成、任期、職責和議事規則。

　　(4)秘書處依托××單位設立。

　　秘書處的組成、職責和工作制度。

　　(5)本協議各方共同約定××單位(一般可以是聯盟理事長單位)，作為聯盟對外承擔責任的主體，代表聯盟與相關政府管理部門簽訂科技計劃項目任務書等文件;聯盟對外簽署的其他文件可由相關聯盟成員就具體事項，共同出具授權委托書，委托聯盟理事長單位簽署。

　　聯盟對外承擔責任的主體超出授權范圍、以聯盟名義簽訂協議或進行其他行為的，由此產生的法律責任，在聯盟內部由對該行為進行追認的聯盟成員承擔連帶責任(或約定其他責任承擔方式);沒有聯盟成員予以追認的，則由作出該行為的聯盟對外承擔責任的主體自行承擔。

　　聯盟對外責任的主體在聯盟授權范圍內代表聯盟簽訂協議或進行其他行為的，聯盟對外承擔責任的主體在實際承擔相應責任后，該相應責任在聯盟內部由全體成員平均分擔(或約定其他責任分擔方式)。

　　(6)聯盟秘書處負責組織聯盟與外部組織的交流與合作，對秘書處組織的對外交流與合作，聯盟成員均有參加的權利和義務。

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　　4.聯盟成員

　　明確聯盟成員的基本資格條件，聯盟成員的權利和義務，新成員加入、聯盟成員退出和除名的程序和方式。可對新加入、退出和被除名的聯盟成員約定有針對性的權利和義務。

　　明確新加入聯盟成員與聯盟原有成員之間契約關系的建立方式。例如可約定委托聯盟理事長單位或聯盟常設機構依托單位代表聯盟與新加入成員簽訂加入聯盟的協議，視同新加入成員與聯盟所有成員建立了契約關系;或約定以其他方式建立新成員與聯盟所有成員之間的契約關系。

　　參考條款如：

　　(1)聯盟成員的基本條件。

　　(2)聯盟成員的權利。

　　(3)聯盟成員的義務。

　　(4)聯盟新成員的加入。

　　(5)聯盟成員的退出。

　　(6)聯盟成員的除名。

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　　5.聯盟的項目管理

　　約定項目立項、實施、驗收，以及相應的組織管理和監督機制等事項。

　　明確承擔政府計劃項目須執行相應計劃項目管理辦法。

　　可視具體情況制定《聯盟項目管理辦法》作為聯盟協議的附件，或在聯盟協議中約定聯盟項目管理辦法的制定和審批生效的程序。

　　參考條款如：

　　(1)聯盟項目申請和立項程序。

　　1.1聯盟項目的來源。

　　1.2聯盟項目的申請和立項程序。

　　(2)聯盟項目的實施。

　　(3)聯盟項目的驗收。

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　　6.聯盟的經費管理

　　明確聯盟經費的來源，如聯盟成員投入、政府財政資助、銀行貸款及其他渠道等。

　　明確聯盟經費用途，如用于公用辦公、項目研發等。

　　明確約定聯盟成員對聯盟技術創新活動投入以及方式和比例等。

　　明確聯盟經費的管理方式和管理機構及其責任。如可約定由理事會委托理事長單位或聯盟常設機構依托單位管理聯盟經費，實行專帳管理，專款專用。

　　明確聯盟經費的使用規則。聯盟若設立研發基金的，應約定其來源和使用規則。

　　明確聯盟經費管理和使用的內部監督機制。經費來源屬于政府財政資助的，應明確執行國家有關經費管理監督規定。可約定接受經理事會確認的會計事務所審計并報理事會審查。

　　聯盟可就具體的聯盟經費管理事項，制定《聯盟經費管理辦法》作為聯盟協議的附件，或在聯盟協議中約定聯盟經費管理辦法的制定和審批生效的程序。

　　參考條款如：

　　(1)聯盟經費來源。

　　(2)聯盟成員對聯盟技術創新活動資金投入的約定。

　　(3)聯盟經費用途。

　　(4)聯盟經費由理事會委托理事長單位或聯盟常設機構依托單位設立獨立帳目進行管理，接受理事會的監督和聯盟成員共同認可的第三方的審計。

　　(5)公用辦公經費的來源及管理和使用。

　　(6)項目研發經費的來源及管理和使用。

　　(7)政府資助資金的管理和使用。

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　　7.聯盟收益分配原則和知識產權管理

　　界定聯盟收益的范圍，約定聯盟收益的歸屬、使用和分配原則。

　　明確約定聯盟成員原有知識產權投入和共享規則，新知識產權的權利歸屬、使用原則，以及許可使用、轉讓和轉化產生的利益分配辦法，聯盟知識產權管理和保護等事項。

　　明確約定聯盟對實施政府資助項目形成科技成果承擔向聯盟外擴散義務。

　　可視具體情況制定《聯盟知識產權管理辦法》作為聯盟協議的附件，或在聯盟協議中約定聯盟知識產權管理辦法的制定和審批生效的程序。

　　參考條款如：

　　(1)現有知識產權的投入和共享。

　　1.1 聯盟成員在加入聯盟前和在聯盟組織的項目以外、未利用聯盟資源和條件自行研發的現有技術成果，知識產權仍歸其享有。

　　1.2 在聯盟組織的項目中，項目合作方應簽訂協議，明確各自投入的現有知識產權及其權利共享的范圍和方式。

　　1.2.1 在聯盟組織項目的研發階段，如項目合作一方在項目合作中需要使用聯盟其他成員的專利技術，可不經授權無償合理使用;如需使用聯盟其他成員的現有的非專利技術(如非公知技術信息、技術秘密等)，項目合作方之間根據現有知識產權投入的約定范圍和方式使用，項目合作方和非項目合作方的聯盟其他成員之間可通過協商，簽訂技術許可或轉讓協議。

　　1.2.2在聯盟組織項目的產業化階段，如項目合作一方因項目研發成果的應用而需要使用聯盟其他成員的現有知識產權，項目合作方之間根據現有知識產權投入的約定范圍和方式，在公平合理條件下使用;項目合作方和非項目合作方的聯盟其他成員之間可通過協商，簽訂技術許可或轉讓協議。

　　1.3 聯盟組織項目的合作方，未經許可不得將他人投入的知識產權用于聯盟項目之外的其他用途。

　　(2)新知識產權的權利歸屬、使用和利益分配。

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　　(3)聯盟承擔政府資助項目形成的科技成果在合理期限內以有償許可或轉讓等方式向聯盟外擴散。

　　(4)聯盟知識產權管理和保護。

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　　8.聯盟的解散和清算

　　約定聯盟解散的情形、解散程序和清算辦法。

　　9.違約責任

　　明確聯盟成員違反協議規定義務應當承擔的相應違約責任，如追回聯盟撥付的項目經費、賠償給其他聯盟成員造成的經濟損失、予以除名等。

　　參考條款如：

　　(1)任何協議方違反本協議約定的義務，經聯盟理事會決定，可從聯盟中除名，并由聯盟理事長單位或聯盟理事會指定的其他聯盟成員代表聯盟追回其承擔聯盟研發項目中政府資助資金和聯盟配套資金，給其他聯盟成員造成經濟損失的，應承擔賠償責任。

　　(2)聯盟成員被除名時，其不再享受本協議約定的聯盟成員權利，但仍應承擔保守聯盟及聯盟成員技術秘密的義務;對已經許可聯盟其他成員在聯盟項目中使用的知識產權，相應聯盟成員仍有權按原有條件繼續使用;對其已投入聯盟的各類資金不予退還。

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　　10.一般格式內容

　　不可抗力、爭議解決、法律適用、協議生效和變更、文件送達等條款。這些條款在各種協議中的格式一般相近，編制時可視具體情形作相應取舍和調整。爭議解決條款中可約定通過仲裁或訴訟方式解決爭議，但不能同時約定仲裁和訴訟兩種方式，約定仲裁方式的，仲裁機構的名稱必須具體明確。

　　參考條款如：

　　爭議解決：因履行本協議而引起的任何糾紛應通過相關各方友好協商解決，或通過聯盟理事會調解解決;協商或調解不成的，向聯盟常設機構所在地(如聯盟秘書處所在地)的人民法院提起訴訟(也可約定向××仲裁機構申請仲裁)。

　　法律適用：本協議及其解釋適用中華人民共和國法律。

　　協議的生效和變更：本協議經協議各方法定代表人簽署并加蓋公章后生效，協議各方各執一份，具有同等法律效力。對本協議的任何變更須經協議各方一致同意，并以書面形式作出。

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　　11.聯盟成員認為應當在協議中約定的其他事項

　　根據聯盟的實際情況，明確聯盟成員認為除上述內容之外，還應當約定的事項。

　　五、附件部分(視聯盟具體情況制定，可省略)

　　列明附件清單及附件內容等。

　　各附件應具備生效的形式要件，即由相關方簽署生效或按聯盟協議規定的相應生效程序執行(如附關于通過該附件的理事會決議)。

　　六、結尾部分

　　聯盟成員單位簽章、簽署日期等。

　　簽章部分由聯盟成員加蓋單位公章，由聯盟成員單位的法定代表人簽署。如由法定代表人的授權委托人簽署的，須附法定代表人出具的授權委托書。